中国经济网北京2月27日讯 证监会网站近日发布江苏证监局关于对上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）及资产评估师杨黎鸣、朱淋云采取出具警示函监管措施的决定，江苏证监局对苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”）拟发行股份及支付现金购买惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权涉及股东全部权益价值评估项目进行了检查。经查，东洲评估、杨黎鸣、朱淋云在执业过程中存在收益法评估依据不足、现场核查实施不到位、评估底稿记录不完整等违法违规行为。 

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十四条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，证监会江苏证监局决定对东洲评估、杨黎鸣、朱淋云采取出具警示函的行政监管措施。 

安洁科技2017年7月27日发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿），拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，交易对价确定为34亿元，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为 70%，以现金支付交易对价的比例为30%。安洁科技2017年年报显示，公司收购威博精密产生商誉27.91亿元。 

本次交易同时募集配套资金不高于15.08亿元，用于支付现金对价、交易费用及威博精密的“消费电子金属精密结构件建设项目”的实施。 

安洁科技聘请东洲评估对威博精密全部股东权益进行评估并出具《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第0108号），签字资产评估师为杨黎鸣、朱淋云。 

本次交易以2016年12月31日为评估基准日，根据收益法评估结果，威博精密股东全部权益价值为人民币34.02亿元，较合并账面净资产3.96亿元，评估值增值30.06亿元，增值率为759.81%。 

此次收购事项的独立财务顾问安信证券在报告中表示，本次交易是公司进一步向消费电子金属精密结构件细分行业拓展的重要步骤之一。本次交易完成后，威博精密将成为安洁科技的全资子公司，有利于增强公司的持续盈利能力。 

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 

《上市公司信息披露管理办法》第五十四条：资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。 

《上市公司信息披露管理办法》第六十五条：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。 

以下为警示函全文： 

【行政监管措施】江苏证监局关于对上海东洲资产评估有限公司及资产评估师杨黎鸣、朱淋云采取出具警示函监管措施的决定 

上海东洲资产评估有限公司及资产评估师杨黎鸣、朱淋云： 

根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局对你们执业的苏州安洁科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买惠州威博精密科技有限公司（以下简称威博精密）100%股权涉及股东全部权益价值评估项目进行了检查。经查，你们在执业过程中存在以下问题： 

一、收益法评估依据不足 

在收益法评估时，你们未对相关收入预测方法的适用性进行分析，未对订单等相关评估证据进行必要的分析、核实，收入预测依据不足；你们参照威博精密2016年的毛利率和成本结构进行预测，未关注到相关数据的异常并进行充分调查分析，成本预测依据不足；未获取或收集充分的资料对威博精密的生产能力进行必要调查，资本性支出预测依据不足；威博精密预计增加1.8亿元的借款规模，对获得上述融资的可行性，你们未获取或收集必要的评估资料。以上不符合《资产评估准则-评估程序》（2008年版）第二十二条、第二十四条以及《资产评估准则-企业价值》（2012年版）第二十七条的规定。 

二、现场核查实施不到位 

一是未对主要客户、供应商进行必要的走访，未对威博精密的主要管理人员进行有效访谈；二是未对主要客户和供应商进行函证，对未回函客户的替代测试不足。以上不符合《资产评估准则-评估程序》（2008年版）第十九条的规定。 

三、评估底稿记录不完整 

评估工作底稿对评估过程记录不完整不清晰，不符合《资产评估准则-工作底稿》（2008年版）第十一条的有关规定。 

四、其他问题 

一是对于评估基准日变更，未按照约定签订补充协议或者重新签订业务约定书；二是评估假设的基本假设中缺少交易假设。以上不符合《资产评估准则-业务约定书》（2008年版）第二十条及《资产评估准则-企业价值》（2012年版）第二十七条的规定。 

你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十四条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你公司应严格遵守相关法律法规和《资产评估准则》的规定，加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保评估执业质量。同时，督促相关资产评估师加强对证券期货相关法律法规的学习，履行勤勉尽责义务。 

如果对本监督管理措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 

江苏证监局 

2020年2月21日

（责任编辑：魏京婷）