汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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发行人董事、监事、高管人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项,并认真阅读募集说明书风险因素等相关章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,东风股份(601515,股吧)主体信用级别为AA,本次可转债信用级别为AA。本次发行的可转换公司债券存续期内,评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

二、关于本次发行不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定,“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日,发行人经审计净资产为43.16亿元,归属于母公司股东所有者权益为41.69亿元,超过15亿元人民币,因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券,无特定的资产作为担保品,也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响,经营业绩和财务状况发生重大不利变化,债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

三、可转债本身相关的风险

(一)可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期,因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,本公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

(二)可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化,并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

(三)评级风险

发行人聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,东风股份主体信用级别为AA,本次可转债信用级别为AA。在本期债券存续期限内,评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信用级别发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

(四)利率风险

在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。

(五)本息兑付风险

在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

(六)转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

在触发转股价格修正条款时,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑,不提出转股价格向下调整方案;或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

(七)可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行(100元/张),债券期限为6年,可转债持有人可自发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转债到期日期间内将持有的可转债转换为公司股票,转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此,在可转债存续期间内,如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格,则可转债价格也将产生波动甚至低于面值。此外,因可转债包含转股权,票面利率大幅低于可比公司债券利率,如在可转债存续期内,正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失,也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值,对债券持有人的利益造成不利影响。

虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债价值降低,引发可转债价格波动甚至低于面值,从而对可转债持有人的利益造成不利影响。

四、发行人其他主要风险

(一)下游行业外部环境变化风险

公司经过多年经营,目前已经形成以烟标印刷产品为核心,涵盖酒包装、药品包装、食品包装等在内的中高端包装印刷产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系,但目前收入和利润中烟标业务仍占较高比例。

2016年,烟草库存达到历史高位,部分品牌的卷烟出现滞销。而后,2017、2018年烟草会议决定实施“三去一降一补”,具体指去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板。2019年烟草工作会议将工作重点的部分表述改变为巩固“三去一降一补”成果。受下游烟草客户降本增效等因素的影响,烟标印刷行业整体承受着一定的经营压力,公司面临下游烟草行业环境变化导致烟标业务收入及利润下降的风险。

(二)原材料成本上升的风险

公司所用主要生产原料是原纸、膜品、纸品等,受国家环保政策和供给关系变化等因素的综合影响,上述原材料的采购价格可能上升。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素。但报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比例分别达到67.88%、69.01%、70.14%和69.10%,原材料价格波动会对公司的生产经营业绩产生较大影响。原材料价格上升仍然有可能造成公司主营业务成本的增加以及毛利率的下降。

(三)环保法规政策趋严的风险

2018年1月,我国首部环境保护税法正式施行,在全国范围对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等4大类污染物,共计117种主要污染因子进行征税。2018年4月,广东省环保厅、发改委、财政厅、交通厅、质监局联合制定了《广东省挥发性有机物(VOCs)整治与减排工作方案(2018-2020年)》,印刷属于VOCs减排的重点推进行业。基于上述政策推行,公司的生产管理在环保方面面临更高的要求。随着国家节能减排、环保政策的日趋严格,未来公司在环保方面的支出有可能进一步增加,公司存在着因国家对节能减排、环境保护政策日趋严格而带来的成本上升的风险。

(四)新产品及新业务板块拓展的风险

公司自2016年实施“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略,在包装印刷的传统优势领域,公司利用所积累的生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势持续发力大包装印刷业务,在巩固烟标业务的优势之外,持续布局酒包装、药品包装、食品包装等非烟标包装印刷业务及乳制品业务。

上述板块中部分业务目前仍处于培育和拓展阶段,尚未形成稳定的收益,未来可能受到行业政策、发展趋势、市场竞争、原材料价格波动等多方面因素的影响,存在一定的市场风险。

(五)客户集中度较高的风险

公司的下游行业主要为烟草行业。近年来我国烟草行业持续推进供给侧改革,烟草行业内部不断进行重组整合。烟草行业的发展趋势是逐渐形成一批行业重点骨干企业集团,品牌集中度逐步提高。国家烟草专卖局提出烟草行业“十三五”期间以培育中式卷烟知名品牌为重点,全面增强中国烟草整体竞争实力。近年来,烟草行业整合力度持续加强。

最近三年一期,公司对前五大客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为69.36%、62.95%、63.33%和58.63%。虽然公司的客户集中度较高是下游行业的整合导致的,具有普遍性,但公司的经营业绩仍会面临客户集中度较高的风险。

(六)商誉减值的风险

商誉为公司非流动资产的主要构成之一,截至报告期末,公司商誉金额43,996.29万元,占总资产比例为7.22%,主要系公司通过并购实现外延扩展,因非同一控制下企业合并而形成。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如果相关资产未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值将计入公司当期损失,从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。

五、公司的股利分配政策相关的重大事项

(一)公司现行利润分配政策

公司在现行《公司章程》(2019年修订)中对利润分配政策规定如下:

第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。

(1)公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

(2)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况,可提出现金与股票相结合的利润分配方案;如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时,也可提出股票股利分配方案。

(3)在符合法律法规和监管规定的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时(指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%,年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形,募集资金投资项目除外),公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔,公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

(4)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(5)公司董事会未作出年度现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(6)公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

(二)未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划

根据公司董事会起草的《汕头东风印刷股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划》,股东分红回报规划的主要内容如下:

为完善公司利润分配事项,维护股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定了《汕头东风印刷股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划》,内容如下:

1、本规划的制定原则

公司着眼于企业长远和可持续发展的需要,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划

公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。

(1)公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

(2)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况,可提出现金与股票相结合的利润分配方案;如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时,也可提出股票股利分配方案。

(3)在符合法律法规和监管规定的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时(指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%,累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形,募集资金投资项目除外),公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔,公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

(4)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(5)公司董事会未作出年度现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(6)公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

3、股东回报规划的制定与实施

(1)公司董事会根据现行相关法律法规以及监管部门的要求,结合《公司章程》的规定及公司实际情况,听取公司股东意见后,制定本规划。本规划已提交公司于2019年3月17日召开的公司第三届董事会第十二次会议以及公司第三届监事会第八次会议审议通过,独立董事已对本规划发表独立意见并表示同意,并经公司2018年年度股东大会审议通过。

(2)本规划实施后,公司董事会在召开股东大会对依照本规划制定的利润分配方案进行审议前,应当充分听取公司全体股东特别是中小股东的意见和建议,及时答复中小股东关心的问题。

(3)公司将建立健全股东回报机制,保持公司利润分配政策的连续性、稳定性,依据相关法律法规及《公司章程》的规定,综合评估公司未来的战略发展规划、盈利情况、股东诉求,每三年为一期制定股东回报规划,明确该阶段公司利润分配的具体形式与安排。

(三)最近三年公司利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

(1)2016年度利润分配方案

经2017年5月5日召开的公司2016年年度股东大会审议通过,2016年度利润分配方案为:以截至2016年12月31日总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金红利0.60元(含税),共计派发现金红利总额66,720,000.00元(含税),剩余未分配利润1,415,771,419.97元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2017年6月12日实施完毕。

(2)2017年半年度利润分配方案

经2017年9月15日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过,2017年半年度利润分配方案为:以截至2017年6月30日总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金股利2.50元(含税),共计派发现金股利总额278,000,000.00元(含税),剩余未分配利润1,431,769,977.58元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2017年9月29日实施完毕。

(3)2018年半年度利润分配方案

经2018年9月28日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过,2018年半年度利润分配方案为:公司以截至2018年6月30日总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金股利2.30元(含税),共计派发现金股利总额255,760,000.00元(含税),剩余未分配利润1,684,915,266.73元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2018年10月25日实施完毕。

(4)2018年年度利润分配方案

经2019年4月8日召开的2018年年度股东大会审议通过,2018年度的利润分配方案为:公司以截至2018年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金股利5元(含税)、送红股2股(含税),本次派发现金股利总额为556,000,000.00元(含税),合计派发股利总额778,400,000.00元(含税),剩余未分配利润1,175,324,000.10元结转以后年度分配。送红股后,公司总股本增加至1,334,400,000股。截至本募集说明书摘要签署日,本次利润分配已实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况

公司2016年至2018年的现金分红情况如下:

单位:元

公司最近三年的未分配利润转入下期,主要用于公司主营业务的继续投资和经营准备,以保持公司的持续盈利能力。

第一节 释 义

■■

说明:

(1)本募集说明书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

(2)除特别说明外,本募集说明书摘要若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称:汕头东风印刷股份有限公司

英文名称:SHANTOU DONGFENG PRINTING CO.,LTD.

注册资本:133,440.00万元

法定代表人:黄晓佳

股票上市交易所:上海证券交易所

股票简称:东风股份

股票代码:601515

注册地址:汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区(二围工业区)、4A2-2片区、2M4片区、13-02片区A-F座

股份公司成立日期:2010年11月25日

邮政编码:515064

公司网址:www.dfp.com.cn

电子邮箱:zqb@dfp.com.cn

经营范围:包装装璜印刷品印刷(印刷经营许可证有效期限至2022年04月30日);加工、制造:印刷油墨、醇溶凹印油墨(危险化学品安全生产许可证有效期至2021年8月24日);塑料制品、防伪电化铝的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

二、本次发行概况

(一)本次发行核准情况

本次发行已经公司于2019年3月17日召开的第三届董事会第十二次会议、于2019年6月10日召开的第三届董事会第十四次会议、于2019年9月20日召开的第三届董事会第十六次会议及于2019年4月8日召开的2018年年度股东大会批准。

本次发行已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2019]2549号文核准。

(二)证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

(三)发行规模、票面金额、发行价格

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次发行的可转换公司债券总额为人民币29,532.80万元。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行,共计发行2,953,280张。

(四)发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2019年12月23日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,余额由主承销商包销。

(五)预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次公开发行可转换公司债券预计募集资金量为人民币29,532.80万元(含发行费用)。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

(六)承销方式及承销期

承销方式:本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。

承销期:2019年12月20日至2019年12月30日。

(七)发行费用

以上为预计费用,实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。

(八)承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

本次发行的主要日程与停牌安排如下,所述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,主承销商将及时公告,修改发行日程。

(九)本次发行可转债的上市流通

本次发行可转债上市流通,所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后,发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。

(十)本次发行主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次发行可转换公司债券总额为人民币29,532.80万元,发行数量为295.328万张(29.5328万手)。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

(下转B70版)

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