国投资本股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任资讯指数:重要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任资讯指数:

重要内容提示:

1、本次公开发行证券名称及方式:公开发行总额不超过人民币80亿元(含80亿元)可转换公司债券,具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行可转债的发行公告和募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,国投资本(600061,股吧)股份有限公司(以下简称“公司”)对申请公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的资格和条件进行了认真审查,认为公司符合关于公开发行可转债的各项资格和条件。

二、本次发行概况

(一)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

(二)发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债总额不超过人民币80亿元(含80亿元),具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

(三)票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元,按面值发行。

(四)债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

(五)债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

(六)付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次,到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率。

2、付息方式

(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

(4)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(5)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

(七)转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

(八)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后,当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时,公司将按下述公式进行转股价格的调整:

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行时:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0–D;

上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前转股价格,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价格或配股价格,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间(如需)。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

同时,调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

(九)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(十)转股股数的确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:

Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)。

(十一)转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均享受当期股利。

(十二)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例(含最后一期年度利息)的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构(主承销商)协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),或未转股金额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(十三)回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为:

IA =B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

(十四)发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(十五)向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行可转债的募集说明书中予以披露。

原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

(十六)可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

(1)债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权;

④依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;

⑤依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息;

⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;

⑦依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

⑧法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2)债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定;

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

⑤法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

(1)发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

①拟变更《可转债募集说明书》的约定;

②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息;

③公司发生减资(因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

④修订可转债持有人会议规则;

⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项;

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

(2)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

①公司董事会提议;

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

(3)债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持;

②公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。

公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

(4)债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外,债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议,并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:

①债券发行人;

②其他重要关联方。

本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

(5)债券持有人会议的程序

①首先由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主席宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。

②债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下,由董事长授权董事担任会议主席并主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

③召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

(6)债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时,每一张未偿还的债券拥有一票表决权;

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;

③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议;

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决;

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效;

⑥经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力;

⑦债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

(7)债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债,即视为同意上述债券持有人会议规则。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

(十七)募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币80亿元(含80亿元),扣除发行费用后拟全部用于向安信证券进行增资,通过增加安信证券的资本金,补充其营运资金,优化业务结构,扩大业务规模,提升市场竞争能力和抗风险能力。

(十八)评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

(十九)担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

(二十)募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

(二十一)决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)公司最近三年一期的财务报表

公司2016年、2017年、2018年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2019年1-6月财务报告未经审计。

2017年,财政部先后修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等新金融工具会计准则。根据财政部有关规定,公司自2019年1月1日起执行上述新准则。同时,根据衔接规定,公司无需重述前期比较数据,但应当对准则施行日的期初留存收益或其他综合收益进行调整,故公司未对2018年度相关数据进行调整,因新旧金融工具准则转换产生的数据影响调整至2019年期初留存收益及其他综合收益。2019年,公司按照财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》编制2019年1-6月财务报表。

公司最近三年一期的财务报表如下。本预案中相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

1、资产负债表

(1)合并资产负债表

单位:万元

(2)母公司资产负债表

单位:万元

2、利润表

(1)合并利润表

单位:万元

(2)母公司利润表

单位:万元

3、现金流量表

(1)合并现金流量表

单位:万元

(2)母公司现金流量表

单位:万元

(二)合并报表范围变化情况

公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定,主要变化情况及原因如下表:

(三)最近三年一期主要财务指标

注:以上数据均按合并口径计算

(四)管理层讨论与分析

1、资产结构分析

最近三年一期末,公司资产构成情况如下表:

单位:万元

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末,公司总资产分别为1,275.59亿元、1,424.04亿元、1,554.60亿元和1,827.78亿元。随着公司业务规模的不断增长,公司资产规模呈现上升的趋势。

截至2016年末、2017年末及2018年末和2019年6月末,公司流动资产占资产总额的比例分别为87.21%、83.64%、76.70%和82.71%。公司流动资产的构成主要为货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、融出资金和买入返售金融资产。

公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及交易性金融资产主要为债务工具投资,报告期内公司加大了对债券的投资规模,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及交易性金融资产的余额呈现增长的趋势。公司的融出资金主要为公司子公司安信证券在融资融券业务中向客户出借的资金,用于供客户购买指定的上市证券。公司的买入返售金融资产主要为买入返售债券和股票,随着公司股票质押式回购交易业务不断扩大,买入返售金融资产不断增加。

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末,公司非流动资产占资产总额的比例分别为12.79%、16.36%、23.30%和17.29%。报告期内,公司非流动资产构成主要为可供出售金融资产、其他债权投资和商誉。

公司可供出售金融资产主要包括可供出售债务工具、可供出售权益工具、基金、资产管理计划、信托计划等。其他债权投资主要为以公允价值计量且价值变动计入其他综合收益的债权类金融资产投资。公司的商誉主要因2015年公司通过发行股份购买资产收购安信证券产生。

公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金和客户备付金等,公司自有资产则主要以自有货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产及其他债权投资为主。整体而言,公司资产以流动资产为主,固定资产、无形资产等非流动资产占比较低,资产的流动性较强、安全性较高,符合金融行业的经营特点。

2、负债结构分析

最近三年一期末,公司负债构成情况如下表:

单位:万元

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末,公司负债总额分别为999.65亿元、1,030.16亿元、1,156.59亿元和1,411.84亿元。随着公司业务规模和资产规模的不断增长,公司负债规模总体呈逐渐增长的趋势。

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末,公司流动负债占负债总额的比例分别为75.67%、82.14%、76.96%和78.73%。公司流动负债构成主要为拆入资金、卖出回购金融资产款、其他应付款和代理买卖证券款。代理买卖证券款为公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项,系证券公司特有负债,其金额波动主要系市场行情、投资者行为变化等因素所致,本质上不会对公司偿债能力造成重大影响。拆入资金主要为公司向中国证券金融股份有限公司拆入的资金。其他应付款主要为应付合并结构化主体的其他投资人权益、清算待交收款项、信托保障基金等。报告期内,公司增加了债券正回购,卖出回购金融资产款有所增加。

截至2016年末、2017年末、2018年末2019年6月末,公司非流动负债占负债总额的比例分别为24.33%、17.86%、23.04%和21.27%。公司非流动负债构成主要为长期借款和应付债券,随着业务规模的扩大,需要增加业务正常开展所需的资金,公司适度进行债券融资。长期借款主要为2017年初公司现金收购国投资本控股有限公司时发生的并购贷款。

3、偿债能力分析

最近三年一期,公司主要偿债能力指标如下表:

报告期各期末,公司的流动比率和速动比率基本保持稳定,流动比率分别为1.47、1.41、1.34和1.36,速动比率分别为1.47、1.41、1.34和1.36。基于公司的业务模式,公司的存货规模较小,因此流动比率和速动比率接近。公司资产流动性较好,具有较强的短期偿债能力。

报告期各期末,公司资产负债率分别为78.37%、72.34%、74.40%和77.24%,公司2017年非公开发行股票完成后,资产负债率有所降低。公司2018年资产负债率增加主要系当年子公司安信证券发行债券所致。公司负债率整体稳定,偿债能力指标总体未发生重大变化,总体上具有较好的偿债能力。

4、盈利能力分析

最近三年一期,公司利润表主要项目如下表:

单位:万元

报告期内,公司表现出较强的盈利能力,但公司盈利受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响,存在较强的周期性、波动性。

近年来,受监管政策趋严、金融去杠杆、境内外宏观政策变化等系列因素影响,国内 A 股市场持续震荡调整,市场交易量、佣金费率进一步下滑,信用风险频发,资本市场表现不佳,给金融行业的业务发展带来较大压力。公司坚持稳中求进的主基调,积极应对市场不利因素影响,加强转型升级、创新发展,强化集团协同,利润水平虽有所波动,但总体保持了健康的发展势头。2019上半年,伴随资本市场行情回暖,同时公司持续推进主动管理业务能力提升,公司各主要业务盈利能力显著回升。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,公司的营业总收入分别为932,157.09万元、1,033,385.60万元、1,051,382.36万元及559,677.36万元;营业利润分别为337,469.93万元、399,633.71万元、274,251.01万元及260,116.93万元;净利润分别为256,108.83万元、302,774.21万元、202,521.40万元及193,597.99万元。受证券市场大幅波动影响,报告期内公司的盈利能力存在一定的波动性。公司将继续推进创新转型,不断优化收入结构,进一步提升盈利能力。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币80亿元(含80亿元),扣除发行费用后拟全部用于向安信证券进行增资,通过增加安信证券的资本金,补充其营运资金,优化业务结构,扩大业务规模,提升市场竞争能力和抗风险能力。

在对安信证券增资后,安信证券对募集资金的主要用途如下:

(一)将不超过35亿元用于信用交易业务,扩大信用交易业务规模,增强以融资融券、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易等为代表的信用交易业务发展;

(二)将不超过17亿元用于证券投资业务,扩大低风险投资业务规模,积极发展固定收益类证券投资业务;在风险可控的前提下,适时适度扩大权益类证券投资和衍生品交易业务等;

(三)将不超过23亿元用于增资全资子公司,增强子公司盈利能力,其中将不超过15亿元用于向全资子公司安信证券投资有限公司增资,用于开展另类投资业务,将不超过8亿元用于向全资子公司国投安信期货有限公司增资,用于开展期货业务;

(四)将不超过5亿元用于信息系统建设,加大信息系统建设投入,提升公司整体的信息化水平。

安信证券各主要用途的拟投入金额如下:

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次可转债募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《国投资本股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策及分配情况

(一)公司现行利润分配政策

为了完善公司利润分配政策,建立持续、科学、稳定的分红机制,增强利润分配的透明度,保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)相关要求的规定,公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下:

“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十四条 公司利润分配政策如下:

一、公司利润分配政策的基本原则:

1、重视对投资者的合理回报,利润分配政策保持连续性和稳定性,兼顾公司与股东的长远利益;

2、利润分配不得超过累计可分配利润总额,不影响公司的正常经营和可持续发展能力;

3、利润分配政策的制定、修改、执行应履行必要的决策程序,听取独立董事以及中小股东的意见,做好信息披露。

二、公司利润分配的具体政策:

1、利润分配的方式及期间间隔:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配;公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配;公司优先采取现金分红的利润分配方式。

2、公司现金分红政策的具体内容及比例:除特殊情况外,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

3、不进行现金分红的条件:

出现以下任一事项时,公司不进行现金分红。

(1)当期归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润为负,或期末母公司累计未分配利润为负;

(2)当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于(或等于)0.01元;

(3)当期盈利且母公司累计未分配利润为正,预计有以下事项时;

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%;

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。

(4)董事会认为不适合利润分配的其他情况。

4、公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配,应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

三、公司利润分配方案的决策程序:

1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

2、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

四、公司利润分配政策的调整与变更:

公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。”

(二)公司关于未来三年(2019年-2021年)股东回报规划

为进一步规范和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和机制,增加利润分配政策的决策透明度和可操作性,积极回报投资者,切实保护公众投资者合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《公司法》、《公司章程》和证券监督管理机构的有关股利分配的要求,公司制定了《国投资本股份有限公司未来三年(2019年-2021年)的分红规划》,已经七届董事会二十四次会议审议通过,并将提交股东大会审议。根据本规划,公司未来的利润分配政策拟定如下:

1、制定规划的考虑因素及基本原则

(1)公司着眼长远和可持续发展,在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

(2)本规划将在符合相关法律、法规规范性文件及监管要求和《公司章程》的前提下,充分重视对投资者合理投资回报,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

2、具体股东回报规划

(1)利润分配的方式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配;公司优先采取现金分红的利润分配方式。

(2)利润分配的期间间隔

公司原则进行年度利润分配,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。

(3)公司现金分红的比例和条件

1)公司依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及监管要求和《公司章程》的规定,现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下,公司未来三年(2019年-2021年)以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

3)出现以下任一事项时,公司不进行现金分红:

①当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负,或期末母公司累计未分配利润为负;

②当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于(或等于)0.01元;

③当期盈利且母公司累计未分配利润为正,预计有以下事项时;

A公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%;

B公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。

④董事会认为不适合利润分配的其他情况。

(4)公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配,应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、公司利润分配方案的决策机制和实施

(1)公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟定利润分配预案,独立董事发表明确意见后,提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(2)股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(3)公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

(4)公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

(5)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

4、股东分红回报规划的制定周期和调整与变更机制

(1)公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的,根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。

(2)公司董事会在制定规划时,应结合公司具体经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证,充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见,经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。

(3)公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点,充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。

(三)最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

(1)2016年利润分配方案

2016年半年度,公司以总股本3,694,151,713股为基数,每10股派发现金股利2.13元(含税),共计派发现金786,854,314.87元。该方案已实施完毕。

2016年年度,公司以总股本3,694,151,713股为基数,每10股派发现金红利0.70元(含税),共计派发现金红利258,590,619.91元。该方案已实施完毕。

(2)2017年利润分配方案

公司以总股本4,227,129,727股为基数,每10股派发现金红利0. 62元(含税),共计派发现金红利262,082,043.07元。该方案已实施完毕。

(3)2018年利润分配方案

公司拟以总股本4,227,129,727股为基数,每10股派发现金红利0.81元(含税),共计派发现金红利342,397,507.89元。该方案已实施完毕。

2、最近三年现金股利分配情况

最近三年,公司的现金股利分配情况如下:

单位:元

2016年至2018年,公司以现金方式累计分配的利润为164,992.45万元,最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为72.46%。

3、公司最近三年滚存未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展,公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,用于公司日常生产经营。

国投资本股份有限公司

董事会

2019年10月11日

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