卓越集团寻求发行48亿元公司债

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卓越集团寻求发行48亿元公司债   日前,深圳本地民营开发企业卓越置业集团有限公司(以下简称“卓越集团”)名下的商业物业平台深圳市卓越商业管理有限公司(以下

 卓越集团寻求发行48亿元公司债

 

  日前,深圳本地民营开发企业卓越置业集团有限公司(以下简称“卓越集团”)名下的商业物业平台深圳市卓越商业管理有限公司(以下简称“卓越商管”)公开发行48亿元规模公司债券仍在推进,目前已经接收深交所反馈意见并更新了申报材料。

  开发企业债券等渠道融资收紧之下,这笔总规模48亿元的债券发行对卓越集团与卓越商管补充流动性极为关键。卓越集团作为控股股东,与卓越商管之间存在数以百亿元计的资金拆借,包括卓越商管在内的至少2家企业,均是卓越集团及其关联方资金融通、关联拆借的融资平台。

  为了确保该笔债券顺利发行,卓越集团已为卓越商管增强发行主体信用迅速铺垫。其中包括注入多家卓越集团持有的项目资产、承诺后续土地储备注入,甚至更换了新的评级机构。

  这使得卓越商管新聘用的信用评级机构对公司2018年主体信用评级由AA+提升至AAA。不过,据《中国经营报》记者了解,卓越商管前次公开发行公司债券所聘请的中诚信证评对该公司2018年主体信用跟踪评级则只是继续维持AA+。

  深交所在审核卓越商管的债券申报材料后,其在反馈意见中亦关注了该公司主体信用评级的变更调整,并要求评级机构说明提升这次评级的理由、相关参数选取的合理性和审慎性。

  冲突的主体信用评级

  卓越商管是卓越集团名下的商业物业销售与管理平台,公司2017财年的营业收入超过了100亿元,其中93.4%的收入来源为商业地产销售,只有6.6%的收入来自物业租赁服务。另外,营业收入主要贡献城市为深圳和上海,两地营收占比分别为83%、10.53%。

  2017年3月底,卓越商管完成了对卓越集团名下的5家项目公司及对应物业资产收购,即同一控制下的企业合并,这使得卓越商管此次公开发行公司债券新聘请的联合信用评级对其主体信用评级由AA+提升至AAA。

  AAA主体信用评级是目前国内评级机构划分的公司主体长期信用等级中的最高评级,该级别反映了债券发行主体偿还债务的能力极强,受不利经济环境的影响极小,违约风险极低,非常有利于资金方在一级市场对该级别债券的识别、认购。

  作为债券发行主体,卓越商管没有披露2017年3月底注入的卓越集团名下项目子公司所对应的物业资产,但据记者不完全统计,其新注入的项目物业包括深圳前海时代广场、深圳中心天元项目等。

  深交所在审核卓越商管债券申请文件的反馈意见里,要求评级机构说明其上调卓越商管主体信用评级的理由,以及近三年该公司主体信用评级情况和评级差异的原因,卓越商管方面在申报文件反馈稿中解释了公司主体信用评级提升系上述5家卓越集团同一控制下企业合并,但并未说明注入资产规模对卓越资管产生的财务影响。

  据记者进一步了解,卓越资产2018年申请公开发行的公司债券所聘用的评级机构为联合信用评级,而该公司2017年已公开发行公司债券的评级机构为中诚信证评。中诚信证评在今年6月下旬刚刚出具的对卓越商管2018年的主体信用跟踪评级仅为AA+。

  中诚信证评对卓越商管主体信用状况跟踪分析认为,该公司对控股股东等关联方的资金拆借规模持续攀升且规模较大,大量资金占用增加了公司资金管理的复杂性,且卓越商管的债务上升明显,面临再融资压力,以及利润结构中商业物业公允价值变动损益占比较大,均可能对公司经营及整体信用状况造成影响。

  主体信用评级对于公开发行公司债券的发行主体极为关键,信用等级状况将严重影响资金方在一级市场的认购公司债券的积极性。

  2016年下半年,沪深两地交易所发函允许主体信用评级在AA以上的民营非上市房地产企业发行公司债券,募集资金可用于偿还贷款、补充流动资金与项目建设。2016年6月份,卓越集团以名下控制的深圳卓越世纪城房地产开发有限公司(以下简称“卓越世纪城”)为主体私募发行了一笔公司债券,主体信用评级仅为AA,2018年评级机构对卓越世纪城跟踪评级仍维持在AA级。

  卓越商管2016年6月份也筹划过公开发行一笔总额34亿元的公司债券,但公司主体信用评级同样仅为AA级,收到上交所关于公司有息负债规模较大、卓越集团巨额拆借资金等审核反馈意见后,这次债券融资计划在2016年11月初无奈终止。

  卓越集团通过卓越世纪城与卓越商管密集筹划发行债券融资的同一时间,其开始运作将卓越世纪城为主的几家附属公司置入卓越商管,使其成为该公司名下控制企业。2016年6月份以后的资产重组刚刚完成,卓越商管随即在2016年10月下旬获得了中诚信证评出具的AA+主体信用评级。

  此后,2016年11月底,卓越商管在上交所重新申报公开发行总规模依然为34亿元的公司债券,获得交易所审核通过,这次卓越商管的主体信用等级为AA+。

  复杂的关联资金拆借

  债券发行已经是卓越商管的重要融资渠道之一,而卓越商管则是卓越集团拆借资金的重要来源,甚至卓越集团关联企业在北京参与的一宗土地一级开发所承担的资本开支,也是由卓越商管拆借垫付。

  截至2018年一季度末,卓越商管应收卓越集团等关联方款项合计总金额超过367亿元,其中,对卓越集团的其他应收款金额接近180亿元,2017年末一度高达316亿元,据其所称,这些卓越商管与卓越集团等关联方之间的往来款,主要是项目开发建设中产生的往来款。

  如上所述,作为卓越商管的主要附属公司之一,卓越世纪城账上计有一笔11.44亿元长期应收款,这是一笔对卓越集团关联企业的无息借款,该笔款项主要用于卓越集团关联企业在北京市昌平区北七家镇一宗土地一级开发项目,具体回款时间将取决于该项目开发进度。

  记者还注意到,卓越商管与卓越集团等关联方的资金往来呈单向流向,今年一季度末,卓越商管应付卓越集团等关联企业的应付款金额相对较小,2017年底应付款项金额不足1000万元。

  对此,卓越集团及卓越商管在申报材料中有所说明,其解释主要是由于公司土地储备策略所致。因为卓越商管在资产重组注入之前已经由卓越集团获取部分商业地块进行运作,这些地块将继续由卓越集团进行前期运作,待项目完工后将项目公司以股权转让方式注入到卓越商管名下,主要由卓越集团对土地储备进行筛选。

  具体而言,卓越商管其他应收款占比最大的为应收卓越集团款项,根据卓越集团与卓越商管方面进一步解释,卓越商管与卓越集团签署了相关《项目委托开发协议》,包括深圳中心天元项目、前海汇康、上海维港、上海青浦卓越世纪中心等项目,以及卓越集团已经决定注入卓越商管的6个土地储备项目,深圳皇岗旧改项目、杭州滨江项目等,协议约定由卓越集团成立项目公司开发建设,开发投资款项则由卓越商管出资,卓越商管据此对卓越集团形成其他应收款。

  项目竣工结算一个月内,卓越商管根据股权实际转让情况,由股权转让冲抵其他应收款,或约定卓越集团另行偿还。因此,卓越商管方面认定这些巨额其他应收款为公司与卓越集团在联营开发过程中前期支付的项目合作款项,属于经营性款项,且卓越集团已承诺2016年~2018年间按照15亿元、30亿元、30亿元逐年还款。

  同时,卓越商管方面确认,到2017年底,卓越集团已经按照《项目委托开发协议》将前期出资开发建设的项目股权根据约定转给了卓越商管,2017年已实现现金实际转回资金逾400亿元。

  据记者查询,2017年卓越商管与卓越集团因项目股权收购转让发生的逾400亿元其他应收款现金实际转回,并无体现在公司现金流量表内,卓越商管也没有披露这种业务模式下收入与成本、其他应收款转为存货资产的确认方式,是否符合企业会计准则与企业实际情况,以及这种操作模式下卓越集团与卓越商管在各环节的成本、费用、收益分担与《项目委托开发协议》签署情况及会计科目计入情况。

  但中诚信证评对于卓越商管与卓越集团及其关联方巨额资金拆借的操作方式分析评价认为,较大规模的资金占用,增加了公司资金管理的复杂性,回收风险值得关注。

  针对卓越商管公开发行债券注入项目资产、更换评级机构、调整信用评级,以及卓越商管与卓越集团之间的大额资金拆借等问题,《中国经营报》记者已分别向卓越集团与卓越商管发函求证,对方均已收悉采访内容,但未作回复。

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