公司的春天
临近岁末，一则股改后上市公司发行制度将由核准制向注册制转变的消息席卷而来，尽管随后证监会研究中心主任李青原表示这一转变并不会很快实施，但这样的消息还是让证券市场如沐春风。
与此同时，有消息称，2006年1月6日，北京中关村高科技园区的企业，作为首批试点公司将有希望登陆代办股份转让系统(俗称三板)，虽然只能挂牌交易，不能融资，但其给市场一个强有力的信号，监管层建立多层次资本市场体系的思路正逐渐落实。
新的证券法规将股份公司设立门槛由1000万元降至500万元，而执行注册制后，企业可以根据公司规模、盈利前景、公司价值等自主选择主板、中小板、柜台交易等不同层次的市场上市。
进入全流通时期，资本市场的活跃程度也会大大加强，举牌现象会更加频繁。12月16日，银泰百货再次增持百大集团，所持股份已占后者总股本的11.95%。
而随着宝钢集团董事会制度的完善，国有公司的董事会建设也进入了稳定推广阶段，不管是国有公司还是民营企业，股改后上市公司的质地普遍增色。同时，解决国内资本市场失血问题，也被提上日程，据悉，中石油2006年“海归”之声再度兴起，“优秀的企业首先应该选择在国内上市”。
2006年，公司的春天，雷声已近。(翁海华)
本报记者李进 上海报道
国资委主任李荣融说，正在进行的央企董事会制度试点工作是国资委成立以来最大的新闻。
2005年10月17日下午2时，上海宝钢大厦的大会议室里。李荣融向宝钢5位外部董事正式颁发了聘书，央企董事会制度试点工作正式揭开了序幕，宝钢集团因此成为国资委第一批11家董事会制度试点企业中第一家正式运作的企业。
截至目前，神华集团、诚通集团、铁通集团、国旅集团和国药集团先后召开了董事会制度试点工作会议，逐步完善各央企董事会构成。
据悉，剩余5家试点企业中国高新投资集团、中国冶金建设集团、中国房地产发展集团、中国农业发展集团和新兴铸管集团也分别在近期完成了董事会制度试点的建立工作；到2006年初，国资委董事会制度试点的央企名单将会扩大至20-30家；预计2007年国资委下辖169家国有企业将全部完成董事会制度改革。
宝钢样本
在宝钢集团的董事会制度试点受聘仪式上，李荣融表示，宝钢的5位外部董事超过了董事会全部成员的半数，在建立外部董事制度方面起到了表率作用。
此前国资委副主任黄淑和曾表示，董事会成员中外部董事要占50％以上，也就是说，外部董事要占多数。
国资委一位官员表示，为使董事会充分发挥作用，国资委将把出资人的部分职权授予董事会行使，有关文件出台后，首先试点的宝钢董事会将会最先享有这些职权。
宝钢集团的一位副总告诉记者，国资委选择宝钢作为第一家试点公司主要是出于以下两点考虑：一是宝钢集团在公司治理方面优于其他央企，改造原有董事会的难度较小；二是“作为蓝筹大户，股市比较关注，也可以看看市场对于董事会制度试点的反应”。
到目前为止，宝钢股份通过收购宝钢集团优质资产使得集团的主营资产超过90％进入了上市公司。
上海社科院部门经济研究所一位专家介绍，因为集团和上市公司之间几乎是同一块主营资产，这样在集团进行董事会制度试点和宝钢股份原有的董事会之间在企业发展战略上的分歧将减少。
试点新政
早在国资委成立的时候，“积极开展外派董事和独立董事制度试点”就已经被列为“今后一个时期的主要任务”。
2004年6月7日，国资委颁布了《国资委关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》(国资发改革【2004】229号)，针对央企建立和完善董事会制度试点工作专门提出指导意见。不久后，《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》等相关文件陆续出台。
同年6月，宝钢集团、神华集团、中国高新投资集团、诚通集团、国药集团、国旅集团和中国铁通集团等7户企业被国资委列入第一批董事会制度试点名单。到目前为止，除中国高新投资集团外，其他6家公司均已经初步完成了董事会的建立工作。
今年4月，国务院提出了关于深化经济体制改革的意见，明确要求要“以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度”。6月，国资委决定将试点企业从原先7家扩展到11家。
李荣融表示，董事会制度的建立是国资委成立以来最大的新闻，是制度性的改变。按照计划，国资委希望在董事会制度试点的基础上，争取到2007年所有国资委管理的中央企业都能够建立较完善的董事会制度。
国资委研究中心新产业研究部副部长卢奇骏告诉记者，董事会制度试点是为改革提供决策依据，进而确定央企董事会制度改革的总体思路。
同时，选择国有独资公司进行董事会制度试点，也是“考虑到通过董事会来加快推进包括股份制在内的各项改革与重组工作，并为股份制企业董事会的组建与运转奠定基础、摸索经验”。
当然，央企的公司治理远远不只董事会制度改革这一项，还包括修改和完善公司章程、完善监事会、推进股份制改革、规范控股股东的行为、履行出资人的资产监管、财务监督职责等方面。
李荣融在接受媒体访问时表示，“国有企业改革的宝就押在这个(董事会建立和完善)上面，这个问题不解决，国有企业改革最关键、最核心的问题就没办法解决，所以必须成功，不能失败。”
淡马锡模式
据统计，去年淡马锡的营业收入占新加坡GDP的13.5%，更令人称道的是年均净资产收益率达到18%，将新加坡国内私营企业远远抛在身后。
据悉，国资委曾经多次派员到新加坡对淡马锡的管理模式进行全方位的考察，目前与淡马锡达成定期对话，共同分享在国有资产经营管理方面的经验。
几个月前，曾任诚通集团总裁的罗树清参与了国资委组织的赴新加坡和香港的一次考察，其中新加坡淡马锡一站就用了5天时间，董事会的运作实务及风险管理是考察的主要内容。
罗回国后撰文提出，国资委可以通过以下三条路径实现向“淡马锡模式”的过渡：一是国资委在目前机构之外单独成立一个类似淡马锡的机构，划出一部分中央企业归其名下，参照新加坡方式运作；二是选择1-2家管理比较好、董事会运作比较规范的中央企业，直接改造成“淡马锡”，将部分相关的中央企业划归其旗下管理，可以与现行的国资委管理并行运营；三是将国资委改造成2-3个“淡马锡”。
对照目前国资委的做法，一方面，董事会制度试点的规模将会逐渐加大，最终全面推广；另一方面，从今年年中开始，国资委通过诚通集团和国家开发投资公司正逐步开展国有资产经营公司的试点工作，实现央企不良资产重新整合。
“不管怎样，完全照抄淡马锡的模式是不可能的，就目前169家央企存在的众多现实问题，董事会制度改革只是其中一小步，国资委此后还有很长的路要走。”国资委研究中心的一位研究人员对记者说。
中石油海归4年“踌躇” 回归A股“仍需等待”
见习记者 华观发 北京报道
“国企海归将风生水起。”2005年12月中旬，西南证券H股分析师周兴政的一篇研究报告标题如此写道。
周在报告中称，尽管近期内地监管层公开表示“恢复新股发行尚无时间表”，但随着内地股市状况的逐渐好转和新股发行的最终恢复，H股公司海归发行A股，将逐渐“风生水起”。
12月12日，北京。《财经》杂志2006年年会上，应邀参加会议的国资委副主任邵宁表示，希望在境外上市的近130家国有企业回内地上市。同时，中移动董事长王建宙在会上表示，中移动非常希望在适当时机能够在内地A股上市。
12月20日，中石油集团一位人士对记者坦言，虽然自今年5月启动股权分置改革以来，有关中石油海归的消息全面沉寂，但这并不能说明中石油已经停止海归的工作。从长远来看，中石油肯定要在国内上市。“但是，由于市场和公司本身的原因，短时间内回归A股的可能性不大。”
年末岁初，关于境外上市的优质国企回归A股的涟漪再一次被掀起。
4年海归路
占国民生产总值近2.6％的中石油，2000年在香港、美国两地上市。一年后，传出其准备回A股上市的消息。
由于国际油价基本处于上升通道，中石油的美国存托股份及H股走势异常强劲，上市几年，中石油受到国内外投资者的积极追捧，一度被投资者称为“中国乃至亚洲最具有投资价值”的股票之一，成为中国最优秀上市资产的代表。
据统计，从2003年至2004年底不到22个月的时间内，其在香港联交所挂牌的股票涨幅达到263％，在纽约股票交易所则达到265％。2004年的盈利占央企利润的22%，相当于去年A、B股上市公司利润总和的一半还多，而其2004年度派息也高达到463亿元。
中石油的良好表现，为中石油回归提供了舆论支持。2002年11月1日，市场传言中石油将于年底发行55亿A股，其中25亿上网发行，25亿市值配售，5亿向战略投资者募集。但随后证监会公开辟谣，此传言子虚乌有。
但这并没有降低市场对中石油海归的期望。一直处于准备阶段的中石油A股上市，时不时被市场和媒体挖出来反复“炒作”。
2004年下半年，中石油海归计划即将落实的消息，再次成为市场的热点。
“中石油将在2004年8月中旬前上会，每股作价6元，计划筹资280亿至300亿元人民币，已确认中金、中信和银河为承销商。”有关媒体的报道更是“有鼻子有眼”。
这条消息最终没有成为现实。然而，直到2004年底，关于中石油海归的争论却一刻也没有停止过。
深圳媒体报道称，2004年12月22日中石油财务总监王国良在接受海外媒体的采访时，首次对中石油2005年在内地发行A股予以证实，并称用A股的募集资金收购母公司的海外业务。
2005年1月，中石油国内A股上市计划处于暂停，三大承销商暂时撤出的消息在市场上流传。
随后，A股市场新股审核、发行暂停，股权分置改革随之展开。至此，长达4年之久的中石油海归路仍处于“踌躇”之中。
示范效应
2004年下半年，就在市场传出中石油即将回A股上市的同时，关于其他在境外上市的优质国企回归A股的信息也开始不断涌现。
2004年7月，有关中国铝业、铁通、建行在内的多家巨头准备A股上市的消息不绝于耳。
同年9月，北京某媒体报道，一份由上海证券交易所起草的“让优秀的大型企业在国内上市”的报告经中国证监会上报国务院。该媒体同时报道，“中国证监会有一份名单，宝钢A股增发完成后，还有交通银行的上海、香港整体上市，神华集团的上海、香港整体上市，中石油A股发行，中石化整体上市等等。”
2005年9月末，本报记者得到消息，中移动可能成CDR(中国预托凭证)第一家，已做好返回A股上市的准备。这与本月12日，王建宙在《财经》年会上的表示不谋而合。
“长期看，这是一种趋势。”周兴政表示，优质上市公司是资本市场发展的基础，是投资者分享中国经济发展成果的纽带。优质国企大盘股的回归，为市场提供了良好的投资品种，将促进A股投资者结构的转变。
截至去年底，内地共有296家企业到境外的交易所上市，总市值高达3492.04亿美元，而同期沪、深两市1377家上市公司流通市值仅约1413.38亿美元，境外市值规模远大于内地市场。
另据统计，在海外上市的十大中资股的净资产值已高达13858亿元，去年净利润为2610亿元。但在内地A股市场，流通市值最大的前十家公司净资产总额只有3970亿元，净利润不到580亿元。
“事实上，最近两年来，一些H股公司一直在为能回到内地市场发行A股而进行着不懈的努力。”周兴政在他的报告中称，香港股市是一个并不非常认可再融资的市场，而对于H股公司来说，有一种得天独厚的优势，就是可以回到内地A股市场进行IPO融资。从历史情况看，H股公司“海归”至内地A股市场作IPO筹资，通常会产生多赢的结果。
一方面，“海归”模式能够帮助H股公司不在香港市场进行配股的情况下筹集更多的资金，对H股公司的好处不言自明；另一方面，H股公司多是在行业内具有优势地位、最能分享中国经济高速增长成果的企业，是中国最优秀的上市企业资产。此类H股公司“海归”至内地A股市场，内地的投资者将能获得投资于这些优质公司的机会，对于内地上市公司整体质量的提升，亦有促进作用。
回归“仍需等待”
虽然大型境外上市国企回归的大势已定，“但从短期来看，对于很久没有发行新股的A股市场来说，中石油、中移动等巨头的回归将成为A股市场的另类利空，会对市场产生巨大影响。”上海证券分析师彭蕴亮认为，大盘蓝筹股由于融资额度较大，目前脆弱的A股难以满足大盘蓝筹回归的要求，进而产生一定程度的恐慌。
以中石油为例，市场每一次传回A股上市的消息，大盘都有一定程度的下跌。
“对于A股市场来说，也许资金不是主要问题。”周兴政表示，目前，资本市场股权分置改革尚未完成，企业上市发行市场化、投资者主体、资金量等方面的结构性转变也没有发生，大盘走势仍处在动荡之中。而即使股权分置改革结束，中石油勉强上市也可能不能取得很好的结果。
周兴政告诉记者，由于近年来市场环境出现了巨大变化，中石油等公司的“海归”将受到实际情况的影响。“中石油是一个股本超大的公司，在香港市场有1000多个亿，所以回A股发行多少股？定价多少？去年媒体中曾传说中石油在A股发100亿股，以每股4块钱来发。现在的情况是，中石油在香港的股价已经达到6块多钱，怎么发？这是需要考虑的问题。”
“而可以预期的是，无论是红筹形式的公司还是H股公司回来上市，其过程并非坦途。”周兴政表示，为使海归渠道更为通畅，境外上市公司海归的模式还亟待创新。
周分析，历史表明，在香港回归A股上市的中国联通海归模式在当时就是一种创新，而近日中移动的管理层表示希望以CDR的形式登陆A股市场，也不失为一种探索。因为，这种模式能够规避股权分置问题，亦不会对中移动的蓝筹股地位带来冲击。
12月12日，中石油集团人士告诉记者，现在谈中石油海归的模式还为时过早，不管是采取整体上市还是根据市场情况选择部分资产上市，总之，中石油的回归必须吻合目前资本市场股改的终极目标：让A股市场成为中国经济发展的重要平台，成为中国经济发展的晴雨表。
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